Voiko toimitusjohtajan lomauttaa? Kysymyksiä ja vastauksia koronasta

Miten pitää toimia tilanteessa toimitusjohtajan osalta, kun koko henkilöstöä ollaan lomauttamassa? Kuka voisi allekirjoittaa toimitusjohtajaa koskevan lomautusilmoituksen?

Ensiksi tulee määritellä, onko kyseessä toimielintyyppinen toimitusjohtaja. Jos kyseessä on osakeyhtiön, osuuskunnan tai säätiön toimitusjohtaja on kyse toimielimestä, ei työsuhteesta. Kun kyse ei ole työsuhteesta, ei työlainsäädäntö sovellu kuten esimerkiksi työsopimuslain lomauttamista koskevat säännökset. Näin ollen toimitusjohtajaa ei voi lomauttaa, jos toimitusjohtaja on toimielin.

Toimitusjohtajalla on katsottu olevan oikeus palkkioon tehtävästään, vaikka laissa tätä ei nimenomaisesti ole mainittu. Yleensä toimitusjohtajan kanssa tehdään toimitusjohtajasopimus, jossa määritellään muun muassa palkitseminen. Voidaan esimerkiksi sopia, että yrityksen taloudellinen tilanne vaikuttaa palkitsemisen tasoon.

Toimitusjohtajan ottaa ja erottaa osakeyhtiölain mukaan hallitus ja hallitus myös päättää ja sopii toimitusjohtajan kanssa toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan kanssa voidaan esimerkiksi sopia palkkion alentamisesta taloudellisesti haastavassa tilanteessa.

Osakeyhtiölaki ei tunne nimenkirjoitusoikeutta vaan edustamisoikeuden eli sen, kuka voi esimerkiksi allekirjoittaa sopimuksia yhtiön puolesta. Hallituksella on osakeyhtiölain nojalla oikeus edustaa yhtiötä. Päätöksenteko – eli se, kuka yhtiössä voi tehdä päätöksiä – ja edustaminen tulee kuitenkin erottaa toisistaan. On hyvä huomata, että konsernissa eri yhtiöt ovat erillisiä oikeussubjekteja, eikä esimerkiksi emoyhtiön hallituksella ole oikeutta päättää tytäryhtiön hallitukselle kuuluvista asioista.

On myös hyvä huomata, että toimitusjohtajalla on muun muassa osakeyhtiölain mukainen vastuu tehtävässään koko sen ajan, kun hän on toimitusjohtaja.

Mika Lahtinen
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari