HELSINGIN SEUDUN KAUPPAKAMARIN 
ESCROW-SÄILYTYSSOPIMUS  
(Sopimus immateriaalioikeuksien suojaamisesta)

1	 Osapuolet

1.1	[nimi ja y-tunnus] (jäljempänä “Omistaja“)
[osoite]
	[sähköposti ja puhelinnumero]
	[yhteyshenkilö]
	Laskutustiedot, verkkolaskuosoite

1.2	Helsingin Kamari Oy (jäljempänä “Escrow-agentti“)
[osoite]
	[sähköposti ja puhelinnumero]
	[yhteyshenkilö]

2	 Määritelmät

“Materiaali“	tarkoittaa yksinoikeudella suojattua teknologiaa ja muuta aineistoa, jota säilytetään Sopimuksen perusteella. Mitä jäljempänä sanotaan Materiaalista koskee sekä alkuperäistä Materiaalia että sen muutoksia.

	“Sopimus“		tarkoittaa tätä sopimusta.

3	Sopimuksen tarkoitus

3.1	Omistaja haluaa suojata tiettyä yksinoikeuden kohteena olevaa teknologiaansa (kuten yrityssalaisuuksia, tietokoneohjelmistojen lähdekoodia, dokumentaatiota, algoritmejä ja muuta vastaavaa aineistoa) tai muuta aineistoa tallettamalla erilliseen ja riippumattomaan escrow-säilytykseen Materiaalia, josta ilmenee milloin Materiaali oli tietyssä muodossa ja mitä ominaisuuksia ja toimintoja se sisältää.  

3.2	Escrow-agentti vastaanottaa ja säilyttää yksinoikeudella suojatun teknologian, ylläpitää siitä päivämäärin varustettua rekisteriä sekä suojaa sen luottamuksellisuuden.  

3.3	Sopimuksella sovitaan lähemmin ehdoista,

	3.3.1 	joilla Omistaja luovuttaa Materiaalin säilytettäväksi Escrow-agentin haltuun ja

	3.3.2 	joilla Escrow-agentti säilyttää Materiaalin. 

4	Talletukset 

4.1	Omistajan tulee toimittaa Materiaali Escrow-agentille kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Sopimuksen voimaantulosta. 

4.2	Omistajan tulee yksilöidä ja merkitä selkeästi kukin talletettu asiakirja, magneettinauha, CD-levy, muistitikku, ulkoinen kovalevy tai muu tallennusväline, jolle Materiaali on kirjoitettu tai tallennettu. Lisäksi Omistajan tulee täydentää Sopimuksen liitteeseen 1 kuvaus kunkin tällaisen tallennusvälineen sisällöstä, tyypistä ja määrästä. Omistaja allekirjoittaa liitteen 1 ja toimittaa sen Escrow-agentille yksilöidyn ja merkityn Materiaalin kanssa. Escrow-agentin Sopimuksen mukaiset velvollisuudet eivät ala ennen kuin Omistaja on tehnyt ensimmäisen talletuksen Escrow-agentin haltuun.  

4.3	Vastaanottaessaan Materiaalin ja liitteen 1 Escrow-agentti tarkastaa talletuksen silmämääräisesti varmistaakseen, että tallennusvälineen yksilöinti vastaa liitteen 1 mukaista sisällön ja määrän kuvausta. Jos Escrow-agentti toteaa talletuksen tarkastuksen jälkeen tallennusvälineen yksilöinnin vastaavan liitteen 1 mukaista sisällön ja määrän kuvausta, Escrow-agentti allekirjoittaa ja päivää liitteen 1 ja lähettää sen kopion Omistajalle. Jos Escrow-agentti toteaa, ettei yksilöinti vastaa liitteen 1 mukaista sisällön tai määrän kuvausta, Escrow-agentti (a) huomauttaa poikkeavuuksista kirjallisesti liitteessä 1; (b) päivää ja allekirjoittaa liitteen 1 ja huomautuksen poikkeavuuksista; ja (c) lähettää liitteen 1 kopion Omistajalle. Escrow-agentti hyväksyy talletuksen allekirjoittamalla liitteen 1. Allekirjoitetun liitteen 1 toimitus Omistajalle on Escrow-agentin ilmoitus siitä, että Escrow-agentti on vastaanottanut ja hyväksynyt Materiaalin.   

4.4	Vastaanotettuaan Materiaalin escrow-säilytykseen Escrow-agentin tulee säilyttää Materiaalia turvallisessa paikassa ja luotettavalla tavalla siten, ettei Materiaalin salassapito vaarannu.  

4.5	Omistaja vakuuttaa, että:

a.	Omistaja omistaa ja hallitsee laillisesti kaiken Escrow-agentin haltuun talletetun Materiaalin;

b.	Omistajalla on oikeus ja valtuus myöntää Escrow-agentille Sopimuksen mukaiset oikeudet koskien kaikkea Materiaalia; ja 

c.	Sopimuksen voimaantulosta lähtien Materiaaliin ei kohdistu rasitteita, ja mahdolliset Sopimuksen voimaantulon jälkeiset rasitteet eivät estä, rajoita tai muuta Escrow-agentin Sopimuksen mukaisia oikeuksia ja velvollisuuksia. 

4.6	Tehtyyn talletukseen voidaan lisätä Materiaalin muutoksia. Kaikki tallennettavat muutokset yksilöidään uuteen liitteeseen 1, ja Omistaja allekirjoittaa ja toimittaa liitteen 1 Escrow-agentille muutetun Materiaalin kanssa. Kukin muutos ja liite 1 säilytetään ja ylläpidetään erikseen escrow-säilytyksessä. Kuhunkin liitteeseen 1 liittyvät toimenpiteet dokumentoidaan erilliseen rekisteriin. Tallennettavien muutosten käsittely tapahtuu yllä kohdissa 4.2 – 4.5 kuvatulla tavalla.
 
4.7 	Omistajalla on pyynnöstään ja kustannuksellaan oikeus saada yksi tai useampia kopioita Materiaalista sinä aikana kun alkuperäinen Materiaali on Escrow-agentin hallussa. 

4.8 	Escrow-agentilla on oikeus kopioida Materiaalia siten kuin on kohtuudella tarpeen Sopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseksi. Omistaja toimittaa kaikki mahdolliset talletettuun Materiaaliin liittyvät ohjeet, jotka voivat olla tarpeen Materiaalin toisintamiseksi, mukaan lukien mutta niihin rajoittumatta tarvittavat laitteet ja/tai ohjelmistot. Kaikki kopiointipyynnöstä Escrow-agentille aiheutuneet kopiointikustannukset veloitetaan Omistajalta. Escrow-agentti voi vaihtoehtoisesti esittää Omistajalle pyynnön toimia kohtuullisessa yhteistyössä Escrow-agentin kanssa Materiaalin kopioimiseksi viipymättä, jotta Escrow-agentti voi toteuttaa Sopimuksen mukaiset velvoitteensa. 

4.9	Omistajan vaatimuksesta osapuolet ja Omistajan nimeämä kolmas osapuoli yhdessä suorittavat Materiaalin osalta sellaisen tarkastuksen ja / tai testin, jonka puitteissa Omistajan tekemän demonstraation perusteella voidaan kohtuudella todeta, että Materiaali täyttää Sopimuksen asettamat vaatimukset. Tarkastus ja / tai testi suoritetaan Escrow-agentin tiloissa. Escrow-agentilla on oikeus veloittaa Omistajaa tarkastukseen ja / tai testiin kuluneesta työajasta ja aiheutuneista kuluista. Escrow-agentin tarkastusta ja testiä koskevat velvollisuudet rajoittuvat siihen, että Escrow-agentti toimittaa Materiaalin Omistajan järjestämään tarkastukseen ja / tai testiin sekä noutaa Materiaalin tarkastuksen ja / tai testin jälkeen takaisin säilytettäväksi. Osapuolet pitävät pöytäkirjaa tarkastuksen ja / tai testin suorittamisesta. 

4.10	Talletetun Materiaalin yhteenlaskettu kokonaismitta ei saa ylittää seuraavia mittoja: 35 cm x 30 cm x 10 cm.

5 	Korvaukset

5.1	Escrow-agentille Sopimuksen perusteella maksettava korvaus muodostuu perustamiskorvauksesta, vuosikorvauksesta ja muutoskorvauksesta Escrow-agentin kulloinkin voimassaolevan hinnaston mukaisesti. Sopimuksen allekirjoitushetkellä voimassa oleva hinnasto on liitteenä 2. Escrow-agentilla on oikeus muuttaa hinnastoa ilmoittamalla tästä Omistajalle kirjallisesti vähintään yhdeksänkymmentä (90) päivää  ennen muutosten voimaantuloa.  Muutoksilla ei ole vaikutusta ennen niiden voimaantuloa veloitettuihin maksuihin.

5.2	Mikäli Omistaja vaatii Escrow-agenttia suorittamaan muita toimenpiteitä kuin vastaanottamaan ja luovuttamaan sekä säilyttämään Materiaalia, Escrow-agentti voi lisäksi veloittaa käytetyn työajan ja aiheutuneet kulut kulloinkin voimassaolevan hinnastonsa mukaisesti. 

5.3	Riippumatta Sopimuksen muista ehdoista, Escrow-agentilla ei ole velvollisuutta luovuttaa Materiaalia tai ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin ennen kuin sen Sopimukseen perustuvat saatavat on suoritettu täysimääräisesti. Lisäksi Escrow-agentilla on oikeus vaatia ennakkomaksua ennen ryhtymistä mihinkään Sopimuksen mukaisiin toimenpiteisiin (esim. ennen osallistumista tarkastukseen tai testiin). 

5.4 	Korvaukset maksetaan Escrow-agentille laskua vastaan. Maksuehto on neljätoista (14) päivää ja viivästyskorko on korkolain (633/82) mukainen. 

6	Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen

6.1	Sopimus tulee voimaan, kun molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluttua kirjallisesta irtisanomisilmoituksesta toiselle osapuolelle. 

6.2	Escrow-agentilla on oikeus purkaa Sopimus päättymään välittömästi, mikäli jokin Escrow-agentin Sopimukseen perustuva saaminen on maksamatta eikä maksua ole suoritettu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Escrow-agentin maksulaiminlyöntiä koskevan kirjallisen huomautuksen lähettämisestä.  

6.3 	Sopimuksen päättyessä Escrow-agentti tuhoaa, palauttaa tai muutoin luovuttaa Materiaalin Omistajan ohjeiden mukaisesti ja Omistajan kustannuksella. Jos ohjeita ei ole annettu, Escrow-agentilla on oikeus valintansa mukaan joko tuhota Materiaali tai palauttaa se Omistajalle. 

7	Escrow-agentin vastuu ja vahingonkorvausvelvollisuus 

7.1 	Escrow-agentti sitoutuu täyttämään Sopimuksen mukaiset velvollisuudet huolellisesti ja parhaan kykynsä mukaan. Escrow-agentti ei vastaa Materiaalin vahingoittumisesta tai muista vahingoista, jotka aiheutuvat Omistajan toimenpiteestä tai laiminlyönnistä. 

7.2 	Escrow-agentti ei vastaa mistään Materiaaliin liittyvästä asiasta, kuten sen täydellisyydestä, virheettömyydestä, laadusta tai kunnosta.

7.3 	Escrow-agentilla ei ole velvollisuutta tarkastaa sille toimitetun Materiaalin täydellisyyttä, virheettömyyttä, laatua tai kuntoa eikä sitä, onko tälle säilytettäväksi annettu materiaali Sopimuksessa tarkoitettua Materiaalia.

7.4 	Escrow-agentilla on oikeus luottaa sille Sopimuksen täyttämisen yhteydessä toimitettuihin kirjallisiin ilmoituksiin, huomautuksiin, tiedonantoihin, vaatimuksiin, pyyntöihin ja muuhun kommunikaatioon sekä toimia näiden mukaisesti.
	
7.5 	Escrow-agentti ei vastaa mistään epäsuorista tai välillisistä vahingoista.

7.6 	Escrow-agentin kokonaisvastuu on enintään 10.000 euroa, ellei vahinko ole aiheutettu törkeällä huolimattomuudella tai tahallisesti.

7.7 	Omistajan on reklamoitava Escrow-agentin sopimusrikkomuksesta neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun Omistaja sai tiedon vaatimuksen perusteesta. Vaatimusta koskeva välimiesmenettely on laitettava vireille yhden (1) vuoden kuluessa perusteen syntymisestä. 

7.8	Omistaja sitoutuu puolustamaan Escrow-agenttia kustannuksellaan ja vastaamaan kaikista vaatimuksista, kanteista, vahingonkorvauksista, välimiespalkkioista, kuluista, asianajopalkkioista ja muista vastuista, jotka aiheutuvat Escrow-agentille tähän Sopimukseen liittyen lukuun ottamatta tilanteita, joissa Escrow-agentin katsotaan menetelleen törkeän huolimattomasti tai tahallisesti.  

8	Ylivoimainen este

8.1	Osapuoli ei vastaa sellaisista vahingoista, jotka ovat aiheutuneet tämän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota tämän ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon Sopimuksen tekohetkellä ja jonka seurauksia tämä ei myöskään kohtuudella olisi voinut estää. 

8.2	Osapuolen on välittömästi ilmoitettava toiselle osapuolelle  tätä kohdanneesta ylivoimaisesta esteestä, samoin esteen lakkaamisesta. 

9	Salassapito

9.1	Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Sopimuksen olemassaolon sekä  Sopimukseen liittyen  tietoonsa saamansa toisen osapuolen luottamukselliset tiedot. Escrow-agentti sitoutuu erityisesti pitämään salassa saamansa Materiaalin sekä siihen, ettei se luovuta Materiaalia tai anna siitä tietoja ulkopuolisille muutoin kuin Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

9.2	Salassapitoehto säilyy voimassa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä huolimatta.

10	Sopimus ja sen muutokset

10.1	Sopimus ja sen liitteet sisältävät tyhjentävästi osapuolten välisen koko sopimuksen ja syrjäyttävät kaikki aiemmat Sopimuksen kattamaan oikeussuhteeseen liittyvät tahdonilmaisut.

10.2	Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti kummankin osapuolen allekirjoittamalla asiakirjalla. 

11	Sopimuksen siirtäminen

11.1	Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää Sopimusta. Escrow-agentilla on kuitenkin oikeus siirtää Sopimus Omistajan kirjallisella suostumuksella, jota tämä ei saa ilman olennaista ja perusteltua syytä evätä. Escrow-agentilla on myös oikeus siirtää Sopimukseen perustuvat saatavat.

12	Ilmoitukset ja tiedonannot sekä osoitteenmuutokset

12.1	Kaikki Sopimukseen liittyvät huomautukset, tiedonannot, vaatimukset, pyynnöt ja muut ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti postin, telefaksin tai sähköpostin välityksellä ja lähettää osapuolelle sen kohdassa 1 mainittuun osoitteeseen (tai sellaiseen osoitteeseen, jonka vastaanottava osapuoli on toiselle osapuolelle kirjallisesti myöhemmin ilmoittanut) ja ne katsotaan annetun asianmukaisesti ja ilmoitetun seuraavina ajankohtina: 

	17.1.1	jos ilmoitus tapahtuu kirjeitse, viiden päivän kuluttua siitä, kun se on jätetty postiin kuljetettavaksi ensimmäisen luokan kirjeenä; ja 

	17.1.2	jos ilmoitus tapahtuu telefaksilla tai sähköpostilla, lähetysvahvistusta seuraavana työpäivänä (maanantai-perjantai arkipyhät pois lukien).

12.2	Osapuolen on ilmoitettava osoitteensa muutoksesta välittömästi kirjallisesti toiselle osapuolelle.

13	Riitojen ratkaisu ja sovellettava laki

13.1	Kaikki tästä Sopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti yhden hengen välimiesmenettelyssä. Välimiehen, jonka tulee olla IT-oikeuteen perehtynyt, puolueeton ja osapuolista riippumaton lakimies, nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta ja menettelyssä noudatetaan välityslautakunnan nopeutetun välimiesmenettelyn sääntöjä. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä. Escrow-agentilla on kuitenkin oikeus vaatia Sopimukseen perustuvan maksun suorittamista Helsingin käräjäoikeudessa.  

13.2	Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta sellaisia määräyksiä, jotka johtavat vieraan valtion lain soveltamiseen.

14	Liitteet

		Liite 1: Materiaali
		Liite 2: Hinnasto  

15	Sopimuskappaleet

Sopimus on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi kummallekin osapuolelle.

	____________________ ______/_____/_______

[OMISTAJAN VIRALLINEN NIMI]
[Omistajan allekirjoitus]	

	Helsingissä, ______/_____/________

[ESCROW-AGENTIN VIRALLINEN NIMI]
[Escrow-agentin allekirjoitus]