Neuvontapalvelut: Mikä muuttuu yritysjärjestelyjen verotuksessa?

Verolainsäädännön yritysjärjestelysäännökset eroavat yhtiöoikeudellisesta sääntelystä sekä muodostuneesta oikeuskäytännöstä. Hallitus päätti huhtikuussa pidetyssä kehysriihessä yritysjärjestelyjä koskevien säännösten joustavoittamisesta ja ajantasaistamisesta. Taustana tähän on valtiovarainministeriössä laadittu muistio. Hallituksen esityksen luonnos sisältää aika paljon muutoksia ja tässä artikkelissa käydään läpi niistä olennaisimmat. Muutokset tulevat voimaan vuoden 2027 alusta. 

Sulautuminen ja jakautuminen 

Rahavastike 

Sulautumisen ja jakautumisen enintään kymmenen prosentin rahavastike nousee. Esitysluonnoksen mukaan rahavastike voi olla maksimissaan 30 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa. Osakkeiden merkintämaksu voi olla myös sijoitettu SVOP:iin ja se otetaan huomioon rahavastikkeen enimmäismäärää laskettaessa. 

Tappioiden siirtyminen 

Tappioiden vähentämistä koskevaan lainsäädäntöön esitetään muutosta. Vastaanottavalla yhtiöllä olisi oikeus vähentää sulautuneen ja jakautuneen yhtiön tappiot, jos tappiot ovat syntyneet vastaanottavalle yhtiölle siirtyneessä toiminnassa. Omistusosuuden pysyvyydellä ei olisi enää merkitystä jakautumisen ja sulautumisen osalta. Yritysjärjestelyn jälkeen tapahtuvat yli 50 prosentin omistuksenmuutokset vastaanottaneessa yhtiössä aikaansaavat näidenkin tappioiden menetyksen ilman poikkeuslupaa. 

Kolmikantasulautuminen 

Osakeyhtiölaissa hyväksytään kolmikantasulautuminen. Kolmikantasulautumisessa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa kokonaan tai osittain sulautumisvastikkeen. Käytännössä sulautumisvastikkeen antaa vastaanottavan yhtiön emoyhtiö. Sulautumisvastikkeena saadaan silloin vastaanottavan yhtiön emoyhtiön osakkeita tai rahavastike emoyhtiöltä. Verolainsäädännössä tätä ei ole hyväksytty. Esitysluonnoksen mukaan kolmikantasulautuminen hyväksytään jatkossa myös verotuksessa. Verotuksessa hyväksyttävälle kolmikantasulautumiselle on omistusosuutta koskeva kriteeri. Emoyhtiön tulee omistaa koko vastaanottava yhtiö suoraan tai välillisesti sellaisen yhtiön kautta, jonka osakkeista se omistaa vähintään 90 prosenttia. Välillinen omistus olisi sallittua vain yhden välillisen portaan kautta. 

Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen 

Osakeyhtiölain sallima yhtiöittämällä tapahtuva jakautuminen tulee myös verotuksessa mahdolliseksi. Yhtiöittämällä tapahtuvassa jakautumisessa jakautuva osakeyhtiö siirtää osan varoistaan ja veloistaan yhdelle tai useammalle toimintaa jatkavalle vastaanottavalle yhtiölle. Yhtiöittämällä tapahtuva jakautuminen voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön, ei siis jo olemassa olevaan yhtiöön. Siirrettävien varojen tulee muodostaa liiketoimintakokonaisuuden ja jakautuvaan yhtiöön tulee jäädä vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Vastikkeena annetaan vastaanottavan yhtiön osakkeita, jotka tulevat jakautuvalle yhtiölle ei siis osakkaille kuten normaalissa jakautumisessa. Rahavastikkeeseen ei ole tarvetta, kun yhtiöittämisellä jakautuminen tapahtuu aina perustettavaan yhtiöön. 

Liiketoimintasiirto 

Esitysluonnoksen mukaan veroneutraalina liiketoimintasiirtona hyväksytään myös liiketoimintasiirto, jossa liiketoimintakokonaisuuden verotukselliset arvot ovat negatiiviset. Velkoja on siis enemmän kuin varallisuutta verotuksen arvoin laskettuna. Kyse on negatiivisesta nettoapportista. Vastikkeena saatavien osakkeiden hankintamenoksi muodostuu tällöin negatiivinen arvo. 

Jukka Koivumäki
veroasiantuntija
Neuvontapalvelut
Helsingin seudun kauppakamari