Neuvontapalvelut: Liiketoimintakauppa ja osakekauppa – tunne erot

Osakeyhtiön osakekauppa

Osakekauppa on irtaimen kauppaa, jossa yhtiön omistajuus muuttuu tai vaihtuu. Osakekaupassa yhtiön osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat myyvät omistamansa yhtiön osakkeita ja saavat kauppahinnan. Osakekaupassa ei ole mahdollista valikoida, mikä siirtyy ja mikä ei, sillä osakekaupan kohteena ovat osakkeet. Osakekaupassa yritys siirtyy sellaisenaan varoineen ja velkoineen uusille omistajille. Ennen kauppaa voidaan toki jakaa ylimääräisiä varoja, joita ei tarvita liiketoiminnassa.

Osakekaupan ehdoissa tulee huomioida yhtiön – eli ostokohteen – toiminta ja tilanne riittävän kattavasti. Kauppakirjan ehdot tulee miettiä tapauskohtaisesti. Yhtiössä suoritetaan käytännössä ostokohteen tarkastus (Due Diligence), joka voi tilanteen mukaan olla hyvinkin laaja. Tilinpäätöksen laatiminen voi olla aiheellista esim. kauppahintamekanismiin liittyen, ja tilinpäätös on perustana myös osakkeiden arvonmäärityksessä.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä saattaa olla lunastuslauseke tai suostumuslauseke, joka tulee ottaa huomioon.

Osakekaupan vaikutuksista

Lähtökohta osakekaupassa on, että osakekauppa ei aiheuta yhtiössä toiminnallisia muutoksia.

Mahdollisesti yhtiön tosiasialliset edunsaajat muuttuvat. Osakasluettelo tulee myös päivittää. Mahdollinen konsernitilanne tulee huomioida, jos ostajana tai myyjänä on oikeushenkilö, kuten toinen osakeyhtiö.

Yhtiön hallitus säilyy ennallaan, samoin toimitusjohtaja, mutta käytännössä ostaja saattaa haluta näihin muutoksia.

Tavallista on, että varsinkin harvaomisteisessa yhtiössä myyjät sitoutuvat osakekaupan yhteydessä esim. työskentelemään yhtiössä tietyn aikaa tai luopumaan hallituspaikastaan, eli nämä ns. sivuvelvoitteet tulee huomioida. Osakkeiden myyjän kanssa sovitaan usein kilpailukiellosta.

Myös mahdollinen osakassopimus tulee huomioida tai laatia uusi osakassopimus.

Yhtiön omistuspohjan muutos saattaa vaikuttaa yhtiön sopimussuhteisiin ja esimerkiksi rahoitukseen. Yhtiön velkasopimuksissa voi olla ns. Change of Control -lauseke, joka oikeuttaa vastapuolen irtisanomaan sopimuksen ennenaikaisesti, jos yhtiön omistuksessa tapahtuu olennaisia muutoksia.

Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö myy tietyn määritellyn liiketoiminnan tai sen osan muttei yhtiötä itseään ja saa vastikkeeksi kauppahinnan. Liiketoiminnan ja siihen siirtyvien oikeuksien ja velvollisuuksien määritteleminen on erityisen tärkeää, jotta tiedetään, mikä on kaupan kohteena eli mitä liiketoiminta sisältää – esimerkiksi miltä osin koneet ja laitteet, varasto, asiakassuhteet ja sopimukset siirtyvät ostajalle ja velat ja vastuut jäävät myyjälle.

Myös liiketoimintakaupan mukana siirtyvien työntekijöiden määrittely on erityisen tärkeää. Jos liiketoiminnan luovuttaminen muodostaa työsopimuslaissa tarkoitetun liikkeen luovutuksen, tulee tämä ottaa huomioon, kuten myös yhteistoimintalain mukainen tiedottamisvelvollisuus.

Liiketoiminnan siirtyessä voi tulla selvitettäväksi esimerkiksi viranomaislupiin, lisensseihin, tavaramerkkeihin, patentteihin ym. liittyvät kysymykset, ja lisäksi tulee varmistaa, että liiketoimintaan liittyvät sopimukset saadaan siirrettyä ostajalle.

Liiketoimintakauppa sopii yleensä tilanteisiin, jossa halutaan hankkia tietty liiketoimintakokonaisuus, mutta ei muuta liiketoimintaan liittymätöntä. Osakeyhtiön jakautumiseen verrattuna liiketoimintakauppa voidaan toteuttaa nopeastikin.

Huomioi myös verotus

Yrityskauppoihin – oli kyseessä osake- tai liiketoimintakauppa – liittyy yleensä verokysymyksiä; nämä kannattaa selvittää ajoissa osana kaupan suunnittelua, jotta vältytään yllätyksiltä.

Mika Lahtinen
juristi
Helsingin seudun kauppakamari/Enterprise Europe Network
Neuvontapalvelut

Mitä on Helsingin seudun kauppakamarin tarjoama neuvonta? >>