Henkilökunnan sitouttaminen henkilöstöannin avulla

Kun työntekijä merkitsee osakeannissa työnantajanaan toimivan listaamattoman osakeyhtiön osakkeita, hänelle muodostuu veronalaista ansiotuloa vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa osakkeelle lasketun, yhtiön nettovarallisuuteen perustuvan matemaattiseen arvon. Tämän veroedun soveltaminen edellyttää tiettyjen kriteerien täyttymistä.

Yhtiötä koskevat edellytykset

Yhtiön tulee osakkeiden merkintähetkellä harjoittaa elinkeinotoimintaa. Säännöstä ei sovelleta, jos yhtiön omaisuus muodostuu pääosin EVL:n mukaisesta muusta omaisuudesta, ts. varoista, joita ei lueta elinkeinotoiminnan rahoitus-, vaihto-, sijoitus- tai käyttöomaisuuteen.

Yhtiön tulee merkintähetkellä olla säännöllisesti palkkoja maksava työnantaja ja kuulua ennakkoperintärekisteriin. Sen tulee lisäksi olla merkitsijän oma työnantajayritys, ei esimerkiksi saman konsernin toinen yritys.

Yhtiön kotipaikan tulee sijaita Euroopan talousalueella tai Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevassa valtiossa, jonka kanssa on sovittu viranomaisten välisestä riittävästä tietojenvaihdosta veroasioissa, ja tietojenvaihto tosiasiallisesti myös toteutuu. Ulkomaisen yhtiön, joka ei kuulu Suomen ennakkoperintärekisteriin, tulee osoittaa, ettei sillä ole verotukseen liittyviä laiminlyöntejä.

Osakeantia koskevat edellytykset

Säännöstä sovelletaan vain henkilöstöantiin, eli sitä ei sovelleta työsuhdeoptioihin. Annissa annettavat osakkeet voivat olla yhtiön liikkeelle laskettuja uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Henkilöstöanti näillä ehdoilla ei onnistu, jos annissa osakkeita saava osakas tai osakas ja hänen perheenjäsenensä yhdessä omistavat osakkeita aikaisemmin joko suoraan tai välillisesti yli 10 %. Jos henkilöstöannin seurauksena omistus nousee yli 10 %:n, 10 %:n omistuksen ylittävään osaan annista ei sovelleta tätä huojennusta. Hallituksen jäsen tai hallintoneuvoston jäsen, joka ei ole työsuhteessa yhtiöön eikä saa ennakkoperintälain mukaista palkkaa yhtiöstä, ei voi olla annissa mukana näillä ehdoilla.

Henkilöstöannin tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä, eli mahdollisuuden osakemerkintään tulee olla yli puolella henkilöstöstä. Henkilöstön enemmistön laskennassa ei oteta huomioon niitä edellä mainittuja osakkaita, joilla 10 %:n omistus täyttyy, tai hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä, jotka eivät ole työsuhteessa yhtiöön eivätkä saa muuta palkkaa kuin tähän jäsenyyteen liittyvää palkkiota. Henkilöstöantia tulee siis tarjota työntekijöiden enemmistölle.

Merkintähinnassa huomioitavaa

Merkintähinnan on oltava vähintään yhtiön nettovarallisuuteen perustuvan osakkeen matemaattisen arvon suuruinen. Nettovarallisuuteen lisätään tilikauden päättymisen ja osakeannin merkintäajan alkamisen välisenä aikana yhtiölle osakeannissa tai muutoin oman pääoman sijoituksena maksettu määrä. Nettovarallisuudesta vähennetään tilikaudelta päätettäväksi jaettu osinko ja palautettavaksi päätetty muu oman pääoman sijoitus. Nettovarallisuutta oikaistaan myös sulautumisen ja jakautumisen osalta tai jos yhtiö on syntynyt toimintamuodon muutoksen seurauksena.

Tiedonantovelvollisuus

Yhtiön on toimitettava verohallinnolle tiedot säännöksen mukaisen henkilöstöannin toteuttamisesta. Tiedot on annettava osakeannista ja osakeantiin osallistuneista työntekijöistä, merkittyjen osakkeiden lukumäärästä, merkintäajan alkamisesta ja osakkeiden merkintäajankohdasta, osakkeesta maksettavasta merkintähinnasta, antiin sovelletusta matemaattisesta arvosta sekä siitä, ylittyykö antiin osallistuneiden henkilöiden säännöksessä mainittu omistusosuus. Tiedot on annettava seuraavan vuoden tammikuun loppuun mennessä.

Jukka Koivumäki
veroasiantuntija
Helsingin seudun kauppakamari