Osakeyhtiön purkaminen selvitystilan kautta

Nykyinen osakeyhtiölaki ei tunne pakkoselvitystilaa. Pakkoselvitystilan sijaan nykyinen osakeyhtiölaki asettaa vaatimuksen tehdä kaupparekisteri-ilmoitus negatiivisen oman pääoman tilanteessa. Mikäli yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, yhtiön hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä ilmoitus kaupparekisteriin.

Selvitystilaan asettaminen ja sen vaikutukset

Selvitystilaan asettamisesta päättää yhtiökokous. Selvitystila alkaa yhtiökokouksen päätöksestä, ellei yhtiökokous päätä selvitystilan alkamisesta myöhempänä ajankohtana. Yhtiökokouksen tulee valita yksi tai useampi selvitysmies hoitamaan yhtiön selvitystoimia. Selvitysmies tulee hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle hoitamaan yhtiön asioita ja selvitysprosessia. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Selvitysmenettely

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii eli esimerkiksi kesken olevat tilaukset tai projektit voidaan saattaa mahdollisesti loppuun.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön tuntemattomille velkojille, jotta nämä voivat ilmoittaa mahdolliset saatavansa. Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa PRH:lle viimeistään haasteessa mainittuna määräpäivänä. Selvitysmiesten on toimitettava viimeistään kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää yhtiön tiedossa oleville velkojille tieto julkisesta haasteesta ja velkojaluettelosta.

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Selvitystilan aikana yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa ym. tulee käydä ilmi, että yhtiö on selvitystilassa.

Osakeyhtiön purkautuminen

Selvitysmenettely vie käytännössä vähintään viisi kuukautta. Yhtiön toiminnan laajuudesta, omaisuuden laajuudesta ja sitoumuksista riippuen selvitysmenettelyn kesto voi olla huomattavasti pidempi.

Kun selvitystoimenpiteet on suoritettu, selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä.

Tämän jälkeen selvitysmiesten tulee kutsua yhtiökokous koolle tarkastamaan lopputilitys. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa.

Mika Lahtinen
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari