Erilajiset osakkeet osakeyhtiössä

OYL 3 luvun 1 §:ssä säädetään erilajisista osakkeista. Lainkohdan mukaan yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Erilajisia ovat osakkeet, jotka:

1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen; taikka
2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi.

Osakkeiden erilajisuus voi ilmetä esimerkiksi siten, että eri osakelajeilla on erilainen oikeus jaettaessa yhtiön varoja tai sekä, että toisen osakelajin tuottama äänioikeus on suurempi kuin toisella osakelajeilla. On myös mahdollista, että osakkeella ei ole äänioikeutta laisinkaan, tai että osakkeelle ei jaeta varoja voitonjakona tai yhtiön purkautuessa. Erilajisuus ei synny kuitenkaan esimerkiksi tilanteessa, jossa osakkeisiin liittyvä äänestysrajoitus koskee samalla tavalla kaikkia osakkeita, eli esimerkiksi että kukaan osakkeenomistaja ei saa äänestää yhtiökokouksessa tiettyä äänimäärää suuremmalla osuudella (äänileikkuri).

Käyttötilanteita

Osakkeiden erilajistaminen voi olla järkevää esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiön omistaja haluaa sitouttaa työntekijöitä antamalla osakkeita, jotka ovat erilajisia siten, että yhtiössä tosiasiallinen päätösvalta säilyy yhtiön pääomistajalla. Erilajisia osakkeita voidaan myös antaa sijoittajille, jotka ovat oikeutettuja yhtiön varoihin, mutta heidän päätöksentekovaltaansa on rajoitettu osakkeiden tuottaman äänimäärän rajoittamisella tai poistamisella. Erilajisia osakkeita käytetään myös tyypillisesti asianajo- ja konsultointitoimintaa harjoittavissa yhtiöissä ja lääkäriyhtiöissä, joissa osakkeet ovat erilajisia ns. kustannuspaikan mukaan. Tällöin kyseisen kustannuspaikan osakelajille maksetaan osinkoa kyseisen kustannuspaikan osakelajia koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen mukaisesti.

Erilajisuudesta päättäminen

Koska osakkeiden erilajisuudesta määrätään yhtiöjärjestyksessä, edellyttää osakkeiden muuntaminen erilajisiksi yhtiöjärjestyksen muuttamista ja siis yhtiökokouksen päätöstä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen tulee tehdä määräenemmistöpäätöksellä, eli vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää pääsääntöisesti niiden osakkeenomistajien suostumusta, joiden osakkeita muutos koskee.

Osakkeiden erilajisuudesta voidaan ottaa määräys yhtiöjärjestykseen myös yhtiötä perustettaessa.

Suunniteltaessa osakkeiden muuttamista erilajisiksi tulee ottaa huomioon muuntamisen mahdolliset verovaikutukset.

Muuntolauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Yhtiön hallitus tai yhtiökokous eivät kuitenkaan voi määrätä perusteista, joilla muuntaminen voi tapahtua.

Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

Mika Olli
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari