Aiesopimus – sitovuudesta ja sisällöstä

Sopimusneuvottelua on aiesopimuksen solmimishetkellä käyty sen aikaa, että on saavutettu riittävä yksimielisyys sopimuksesta, mutta pääsopimuksen tekeminen ei ole vielä mahdollista, koska täsmällisistä sopimusehdoista ei ole sovittu. Aiesopimuksen tekemisen jälkeen neuvotteluja jatketaan tavoitteena pääsopimuksen tekeminen. Aiesopimus ei perusta suoraan sopimussidonnaisuutta, eikä velvollisuutta tulevan sopimuksen tekemiseen.

Toisin kuin aiesopimus, esisopimus sitoo, eikä esisopimusta tule sekoittaa aiesopimukseen. Sopimuksen nimike ei kuitenkaan ratkaise sopimuksen sitovuutta, vaan se mitä sopimuksessa mahdollisesti sitovasti on sovittu.

Vaikka aiesopimus ei velvoita pääsopimuksen tekemiseen, se on sitova omana sopimuksenaan siinä sovituista asioista, esimerkiksi kilpailukiellosta aiesopimuksen aikana ja salassapidosta sopimusneuvotteluiden aikana ja niiden jälkeen. Aiesopimuksessa kirjataan ylös saavutettu yksimielisyys, siihen mennessä saavutettu neuvottelutulos ja miten toimia jatketaan osapuolien välillä.

Aiesopimuksessa voidaan myös sopia missä laajuudessa se sitoo, vaikka aiesopimus onkin luonteeltaan osapuolten julkilausuma.

Lähtökohtaisesti aiesopimus ei velvoita pääsopimuksen tekemiseen, mutta jos sopimusneuvotteluja on jatkettu niin pitkälle, että osapuolet voivat luottaa sopimuksen syntymiseen, sopimus voi aiheuttaa korvausvelvollisuuden osapuolten välille. Osapuolien välille voi syntyä aiesopimuksen perusteella vahva yhteisymmärrys tulevan pääsopimuksen syntymisestä ja sisällöstä ja tämän seurasuksena toinen osapuoli voi ryhtyä toimenpiteisiin, jotka vaativat kustannuksia, koska hän luottaa pääsopimuksen syntymiseen. Jos tässä tilanteessa sopimusneuvottelut keskeytyvät, voi toinen osapuoli olla korvausvelvollinen toiselle toimenpiteistä aiheutuvista kustannuksista.

Aiesopimuksesta käytetään englanninkielistä termiä ”letter of intent” tai myös ”memorandum of understanding”.

Aiesopimus voi velvoittaa pidättäytymään sopimusneuvotteluista muiden kanssa, jolloin se on tältä osin velvoittava sopimus, jonka rikkomisen seuraamukset ovat samat kuin muissa sopimusrikkomuksissa. Aiesopimuksessa voidaan sopia, kuinka kauan neuvottelukielto on voimassa tai millä edellytyksillä se lakkaa.

Aiesopimuksessa tulee / kannattaa sopia yleensä seuraavista seikoista:

• Osapuolet
• Mistä osapuolet ovat mahdollisesti sopimassa myöhemmin ja lopullisen sopimuksen alustava sisältö
• Sopimuksen tavoite ja kohde
• Neuvotteluaikataulu
• Edellytykset, joiden täytyttyä pääsopimus syntyy
• Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet
• Kustannuksista vastaaminen
• Asiakirjojen luovuttaminen ja käsittely
• Salassapito
• Kilpailukielto
• Rekrytointikielto
• Neuvottelukielto
• Sopimussakko
• Käsiraha
• Aiesopimuksen voimassaoloaika tai millä edellytyksillä se lakkaa

Mika Lahtinen
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari