Osakassopimus

Sopimuksen tekemiseen kannattaisikin varata riittävästi aikaa ja pohtia esimerkiksi seuraavia kysymyksiä:

• Mikä on yhtiön toiminnan tarkoitus: saada osakkaiden elanto yhtiöstä pitemmäksi aikaa vai kasvattaa yhtiö tietyssä ajassa myyntikuntoon?
  
  
• Kuinka paljon osakkaat ovat valmiita panostamaan yhtiön kehittämiseen – ollaanko esimerkiksi valmiita pääomittamaan yhtiötä lisää jos alku onkin hankalaa?
  
  
• Pitääkö kaikkien perustajien toimia tulevaisuudessakin yhtiössä vai voiko siinä olla passiivisiakin omistajia?
  
  
• Saako osakkailla olla yhtiön kanssa kilpailevia liiketoimia; miten ne määritellään?
  
  
• Mistä asioista yhtiön toiminnassa on päätettävä osakkaiden määräenemmistöllä tai jopa yksimielisesti?
  
  
• Miten määritellään riittävän tarkasti yhtiöstä lähtevien osakkaiden lunastushinnat?
  

Huono vaihtoehto on kopioida jokin osakassopimuksen malli keskustelematta osakkaiden kesken edes edellä mainituista asioista. Osakassopimusmallit ovat hyvä muistilista niistä asioista joita osakkaiden tulisi pohtia ennen sopimuksen tekoa ja muodostaa niihin yhteinen kanta. Tämän jälkeen sopimuksen laatiminen on helpompaa. Usein sopimuksen laadinnassa on suositeltavaa käyttää apuna asianajajaa.

Seuraavassa käydään läpi muutamia tyypillisiä osakassopimuksessa usein sovittavia asioita

Yhtiön toiminnan tarkoitus ja tavoitteet

Osakassopimukseen kirjataan yleensä tavoitteet, joita sopijapuolilla yhtiön osakkeenomistajina on. Tavoitteet voivat koskea yhtiön liiketoiminnan kehittämistä ja osakkaiden tahtotilaa siitä mitä yhtiöllä/osakkuudella ajatellaan tehtävän tulevaisuudessa.

Yhtiön hallinto

Tyypillisiä osakassopimuksen kohtia ovat ehdot, jotka koskevat yhtiön toimielinten valintaa (hallitus/toimitusjohtaja) ja päätöksentekoa toimielimissä (hallitus/yhtiökokous). Usein tavoitteena on taata vähemmistöosakkeenomistajille vaikutusvaltaa hallituksessa (hallituspaikkoja) ja päätöksenteossa (esimerkiksi veto-oikeus).

Osakkaiden rahoitusvastuu ja voitonjako

Osakkaiden velvollisuudesta antaa yhtiölle rahoitusta tai vakuuksia otetaan myös määräyksiä, samoin kuin oikeudesta tai velvollisuudesta merkitä uusia osakkeita. Osakassopimuksessa voidaan sopia edelleen osingonjakopolitiikasta ja mahdollisesta vähimmäisosingosta. Yhtiössä toimivien osakkaiden palkkatasosta tai palkkojen korotuksesta voidaan myös sopia tietyssä menettelyssä. Osakassopimukseen liitetään usein osakkaiden toimitusjohtaja ja johtajasopimukset.

Osakkeiden myyminen

Yksi tärkeimpiä syitä tehdä osakassopimus on halu kontrolloida yhtiön omistajakuntaa. Tyypillisiä ehtoja ovat omistajien oikeutta luovuttaa osakkeita rajoittavat kohdat. Vanhoilla osakkailla voi olla lunastusoikeus myytäviin osakkeisiin tai voidaan sopia määräaikaisesta osakkeiden myyntikiellosta. Voidaan sopia myös siitä että yhden luopuessa osakkeista, on tämän tahon neuvoteltava kaupan ehdot siten että muillakin on oikeus myydä sama osuus osakkeita samaan hintaan samalle ostajalle. Osakkeiden lunastushinnan riittävän yksiselitteinen määrittäminen on tärkeää. Usein nopeasti yhtiön jättävää osakasta rankaistaan heikommalla lunastushinnalla, kuin yhtiössä pitkään ollutta osakasta. Lyhyen aikaa ollut joutuu luopumaan osakkeista yleensä substanssiarvolla tai vastaavalla, pitkään ollut voi saada esimerkiksi jollain kertoimella osakkeidensa edellisten vuosien osakekohtaisenvoiton hintana.

Investointipäätökset

Pienissä yhtiöissä ongelmia voivat aiheuttaa esimerkiksi yhtiössä toimivien osakkaiden käyttöomaisuushankintapäätökset. Voidaan sopia että tietyn eurorajan ylittävät hankinnat käsitellään hallituksessa tai että ne edellyttävät osakkaiden yksimielisyyttä tai tiettyä enemmistöä. Vastaavasti voidaan sopia päätöksentekomenettely muihinkin suurempiin taloudellisiin päätöksiin kuten lainojen ottamiseen, takausten antamiseen, tytäryhtiöiden perustamiseen, yrityskauppoihin jne.

Kilpailukiellot

Kilpailukiellolla varmistetaan etteivät osakkaat kilpaile yhtiön harjoittaman liiketoiminnan kanssa. Keskeistä on tällöin määritellä kilpaileva toiminta. Kilpailukielto voidaan ulottaa myös kohtuullisessa määrin osakkuuden päättymisen jälkeiseen aikaan.

IPR

Jos tarkoituksena on että yhtiön perustajat siirtävät erilaisia omistamiaan teollisoikeuksia (patentti, mallisuoja, tekijänoikeus jne.) uuteen yhtiöön, on niistä syytä sopia jo osakassopimuksessa.

Osakassopimuksen rikkominen

Osakassopimuksen noudattamista tehostetaan yleensä sopimussakolla. Etukäteen määritelty sopimussakko on usein parempi vaihtoehto kuin yrittää näyttää toteen rikkomisesta syntyneen vahingon määrä.

Marko Silen
johtaja
Helsingin seudun kauppakamari