Kilpailukielto- ja salassapitosopimukset

Työ- ja elinkeinoministeriö ilmoitti vastikään tilanneensa kilpailukielto- ja salassapitosopimusten käyttöä koskevan selvityksen. Selvityksen tarkoituksena on kartoittaa nykyistä oikeustilaa kyseisten sopimusten käytön osalta, sekä selvittää mahdollisia kehitystarpeita.

Kesällä 2016 tuli voimaan liikesalaisuusdirektiivi, jonka kansalliselle täytäntöönpanolle asetettu määräaika päättyy kesällä 2018. Työ- ja elinkeinoministeriön asettama työryhmä on ehdottanut uuden liikesalaisuuslain säätämistä ja samalla työsopimuslain säännösten täsmentämistä. Hallituksen esitystä eduskunnalle lakimuutoksista ei ole vielä annettu. Selvitystyöryhmän ehdotuksen mukaan voimassa olevan lain mukainen termi työnantajan ”ammatti- ja liikesalaisuudet” korvattaisiin ”liikesalaisuudet” -termillä. Työsopimuslaissa myös viitattaisiin uuteen liikesalaisuuslakiin, jossa liikesalaisuuden käsite määriteltäisiin. Yhtenäinen liikesalaisuuden määritelmä selkiyttäisi kilpailukielto- ja salassapitoehtojen tulkintaa.

Ehdotuksen mukaan uudessa liikesalaisuuslaissa säädettäisiin myös poikkeustilanteista, joissa liikesalaisuuden saisi ilmaista. Esimerkiksi tilanteessa, jossa liikesalaisuus on ilmaistu yleisen edun suojaamista varten väärinkäytöksen tai laittoman toiminnan paljastamiseksi, sen ilmaiseminen olisi oikeutettua. Työntekijä saisi lisäksi ilmaista liikesalaisuuden työntekijän edustajalle, jos se olisi välttämätöntä edustajan lakiin tai työehtosopimukseen perustuvien tehtävien hoitamiseksi.

Kilpailevan toiminnan kielto työsuhteen aikana

Työsopimuslain mukaan työntekijä ei saa tehdä toiselle työnantajalle sellaista työtä tai harjoittaa itse sellaista toimintaa, joka työn luonne ja työntekijän asema huomioiden ilmeisesti vahingoittaa työnantajaa hyvän tavan vastaisena kilpailutekona. Kiellettyä on myös ryhtyä työsuhteen aikana kilpailevan toiminnan valmistelemiseksi sellaisiin toimenpiteisiin, jotka voivat ilmeisesti vahingoittaa työnantajaa. Toiminnan vahingollisuutta työnantajalle täytyy arvioida tapauskohtaisesti. Työsuhteen aikainen kilpailevan toiminnan kielto koskee kaikkia työntekijöitä tehtävästä ja asemasta riippumatta.

Työntekijällä on vahingonkorvausvelvollisuus kilpailevan toiminnan kiellon rikkomisesta työnantajalle aiheutuvasta vahingosta. Työsopimuslaissa asetetaan työntekijän ohella vahingonkorvausvastuu sille työnantajalle, joka ottaa työntekijän työhön tietäen, että työntekijä samalla rikkoo kilpailevan toiminnan kieltoa aikaisempaa työnantajaansa kohtaan.

Kilpailukieltosopimus

Kilpailukieltosopimuksella rajoitetaan työntekijän oikeutta mennä työsuhteen päättymisen jälkeen kilpailijan palvelukseen tai harjoittaa itse kilpailevaa toimintaa. Kilpailukieltosopimus voidaan solmia vain työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä, jonka on oltava käsillä sekä kilpailukieltoehdosta sovittaessa, että myöhemmin siihen vedottaessa.

Erityisen painavan syyn olemassaoloa arvioitaessa on huomioitava muun muassa työnantajan toiminnan laatu ja suojan tarve (suojattavat liike- ja ammattisalaisuudet), työnantajan työntekijälle järjestämä erityiskoulutus sekä työntekijän asema ja tehtävät. Kilpailukieltosopimus voi olla mahdollinen esimerkiksi työntekijän työskennellessä tutkimus- ja tuotekehitystehtävissä. Pelkästään suorittavaa työtä tekevän työntekijän työsopimuksessa kilpailukieltoehto ei yleensä ole perusteltu. Kilpailukieltoehdon sallittavuutta arvioitaessa otetaan huomioon myös se, onko työnantaja voinut suojata liikesalaisuuksia riittävästi salassapitosopimuksella.

Kilpailukiellon pituus voi pääsääntöisesti olla enintään kuusi kuukautta. Jos työntekijälle kuitenkin maksetaan kohtuullinen korvaus kilpailukieltoehdosta aiheutuvasta sidonnaisuudesta, voidaan ehdon pituudeksi sopia enintään vuosi. Kilpailukieltosopimuksessa on mahdollista sopia vahingonkorvauksen sijaan tulevasta sopimussakosta, jolloin aiheutuneen vahingon määrää ei tarvitse osoittaa. Sopimussakko voi olla enintään työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa vastaava summa. Kilpailukieltosopimuksen keston rajoitukset ja sopimussakon enimmäismäärä eivät koske työntekijää, joka toimii yrityksen, yhteisön tai säätiön tai sen itsenäisen osan johtamistehtävissä tai sellaiseen tehtävään välittömästi rinnastettavassa itsenäisessä asemassa.

Kilpailukieltosopimus on mitätön siltä osin kuin se on tehty vastoin työsopimuslaissa säädettyä. Esimerkiksi, jos sopimuksessa sovittu kilpailukieltoehto on lain sallimaa aikaa pidempi tai on sovittu suuremmasta sopimussakosta, noudatetaan laissa säädettyä. Kilpailukieltosopimus ei sido työntekijää siinä tapauksessa, että työsuhde on päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä, esimerkiksi tuotannollisin ja taloudellisin irtisanomisperustein.

Osakeyhtiön, osuuskunnan ja säätiön toimitusjohtajiin ei sovelleta työsopimuslain säännöksiä kilpailevan toiminnan kiellosta ja kilpailukieltosopimuksesta, koska he eivät ole työsuhteessa. Toimitusjohtajan kohdalla kilpailukiellosta onkin syytä sopia erikseen.

Työnantajan liike- ja ammattisalaisuuksien ilmaisukielto

Työntekijä ei saa työsuhteen aikana hyödyntää itse eikä ilmaista muille työnantajan ammatti- ja liikesalaisuuksia. Salassapitovelvollisuus on voimassa suoraan työsopimuslain nojalla ja koskee kaikkia työntekijöitä. Jos työntekijä on saanut tiedot oikeudettomasti, salassapitovelvoite jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen.

Liike- ja ammattisalaisuuden ilmaisukieltoa rikkonut työntekijä on velvollinen korvaamaan työnantajalle aiheuttamansa vahingon. Jos työntekijä ilmaisee salassapitovelvoitteen alaista tietoa, on myös se, kenelle tiedot ilmaistiin työntekijän ohella vastuussa työnantajalle aiheutuneen vahingon korvaamisesta, mikäli hän tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää työntekijän menettelyn olevan lainvastaista.

Salassapitosopimus

Salassapitosopimuksessa voidaan määritellä tarkemmin salassa pidettävät tiedot, ja salassapitovelvoite voidaan ulottaa myös työsuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan. Salassapitosopimuksesta ei ole määräyksiä työsopimuslaissa. Toisin kuin kilpailukieltosopimus, salassapitosopimus voidaan periaatteessa tehdä työntekijän työtehtävistä ja asemasta riippumatta, ja ilman työnantajan toimintaan liittyvää erityisen painavaa syytä.

Salassapitosopimuksessa voidaan sopia sopimussakosta. Vaikka salassapitosopimuksesta ei ole määräyksiä laissa, käytännössä sakon määrään soveltunevat kilpailukieltosopimusta koskevat rajoitukset, eli se voi lähtökohtaisesti olla maksimissaan kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Salassapitosopimus ei saa olla työntekijän kannalta kohtuuton. Laajasti määritelty salassapitoehto voidaan toisinaan tulkita kilpailukieltosopimukseksi, jolloin siihen sovelletaan työsopimuslaissa säädettyjä rajoituksia.

Työnantajan liikesalaisuudet saavat suojaa myös rikoslain perusteella. Rikoslaissa on säädetty rangaistavaksi esimerkiksi yrityssalaisuuden rikkominen ja väärinkäyttö.

Reetta Riihimäki
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari