Osakkeenomistajan kyselyoikeus

Muutoin osakkeenomistajalla on varsin vähän vaikutusmahdollisuuksia varsinkin suurissa yhtiöissä, kun omistusosuus yhtiön osakkeista ja äänivallasta on pieni. Osakkeenomistajille on kuitenkin tärkeää saada tietoa yhtiön asioista ja myös sellaisista seikoista, joista yhtiö ei itse tiedota, tai josta ei ole muutoin saatavilla julkisesti tietoa esimerkiksi tilinpäätöksestä tai pörssitiedotteista. Osakkeenomistajan kyselyoikeus on apuväline saada tietoa yhtiön asioista.

Kyselyoikeuden sisältö ja laajuus

Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaan hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Säännöksessä on siis kyse nimenomaan kokouksessa käsiteltävästä asiasta. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön.

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Kyselyoikeus on hyvinkin laaja, kun esimerkiksi käsitellään yhtiön tilinpäätöstä ja siihen vaikuttavia asioita. Kyselyoikeus on myös osakkeenomistajan asiamiehellä ja avustajalla. Vaikka osakkeenomistajalla ei olisi äänioikeutta asiassa tai osake olisi äänivallaton, on kyselyoikeus kuitenkin olemassa, jos osakkeenomistajalla on oikeus osallistua kokoukseen. 

Tarvittaessa osakkeenomistaja voi nostaa kanteen yhtiön johtoa vastaan, mikäli johto ei vastaa kysymyksiin.

Milloin kysymyksiin ei tarvitse vastata

Tietoja ja vastausta ei saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa. Olennainen haitta tulee arvioida tapauskohtaisesti, mutta haitan tulisi olla todellinen. Olennaista haittaa voi aiheutua ainakin liikesalaisuuksien ilmaisemisesta tai esimerkiksi muun kilpailijoita hyödyttävän tiedon julkaisemisesta. Lisäksi tiedon ilmaisemista voi rajoittaa yhtiön sopijakumppanin kanssa tekemä salassapitosopimus. 

Yhtiön johto ei voi kieltäytyä vastaamasta kysymykseen sillä perusteella, että kysymys olisi johdon mielestä epärelevantti tai vastaus siihen olisi saatavilla julkisista lähteistä. Vastaamasta kieltäytyminen on mahdollista, jos kysymys ei liity kokouksessa käsiteltävänä olevaan asiaan, mutta toki tällöinkin voidaan antaa vastaus, mikäli vastauksen antaminen ei tuota yhtiölle olennaista haittaa tai asia ole salassapitovelvoitteen piirissä.

Mika Lahtinen
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari