Lakimuutokset mahdollistavat etäyhteyksiä hyödyntävät kokousjärjestelyt pysyvästi

Yhtiöt, osuuskunnat ja yhdistykset voivat jatkossa perinteisen kokouksen lisäksi pitää kokouksensa täysin etäkokouksina tai ns. hybridikokouksina. Tässä artikkelissa käymme läpi uutta termistöä sitä mitä keskeisimmät muutokset tarkoittavat käytännössä. Aihetta tarkastellaan osakeyhtiölain näkökulmasta, mutta pitkälti samansisältöiset säännöt koskevat lakimuutoksen mukaan myös asunto-osakeyhtiöitä, osuuskuntia ja yhdistyksiä.

Etäkokous vai hybridikokous?

Uudessa lainsäädännössä erotetaan toisistaan ilman fyysistä kokouspaikkaa järjestettävä kokous, johon kaikki osanottajat osallistuvat etäyhteyksin (Etäkokous) ja kokous, johon voi osallistua sekä kokouspaikalla että etäyhteyksin (Hybridikokous). Riippumatta siitä millä tavalla kokous järjestetään, molemmissa kokoustyypeissä kaikilla osallistujilla on täysimääräiset osallistumisoikeudet kokouksen aikana. Mikäli etäosallistujat eivät voi käyttää kokouksen aikana oikeuksiaan täysimääräisesti, kyseessä ei ole lain tarkoittama etä- tai hybridikokous. Miten uudet kokoustyypit ja niiden järjestämisen edellytykset eroavat toisistaan käytännössä?

Etäkokous

• Etäkokouksessa kaikki osallistujat osallistuvat kokoukseen etäyhteyksin. Etäkokous eroaa hybridikokouksesta siten, että etäkokouksella ei ole lainkaan fyysistä kokoontumispaikkaa. Vaikka kokous pidettäisiin täysin etäkokouksena, on kuitenkin sallittua että yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille tilan, josta käsin kokoukseen voi osallistua.
• Täysin etäkokouksena pidettävän yhtiökokouksen järjestäminen perustuu aina yhtiöjärjestykseen, eli edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous voidaan järjestää täysin etänä. Mikäli tällaista määräystä ei ole, kokousta ei voida järjestää täysin etänä.
• Yhtiöjärjestyksen määräyksestä, jolla sallitaan täysimääräinen etäkokous tulee päättää OYL:n mukaisella määräenemmistöpäätöksellä.

Hybridikokous

• Hybridikokous tarkoittaa fyysisessä paikassa järjestettävää yhtiökokousta, johon on myös etäosallistumismahdollisuus täysimääräisin osakkeenomistajan oikeuksin.
• Toisin kuin etäkokous, hybridikokouksen järjestäminen on yhtiön hallituksen vastuulla. Hallitus voi päättää hybridikokouksen järjestämisestä vapaasti, ellei yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti rajoiteta tällaisen kokouksen järjestämistä.
• Yhtiöjärjestyksessä voidaan velvoittaa hallitus hybridikokouksen järjestämiseen. Hybridikokouksiin siirtymisen edistämiseksi tähän velvoittavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta voidaan päättää yhtiökokouksessa pelkällä tavallisella enemmistöllä.

Kokouskutsu ja ilmoittautuminen

Mikäli yhtiökokouksessa hyödynnetään etäyhteyksiä (etä- tai hybridikokouksena), on kokouskutsusta käytävä selkeästi ilmi, minkälaisesta etäosallistumismahdollisuudesta on kysymys. Kutsussa on myös ohjeistettava, miten etäosallistumisen tekninen toteutus tapahtuu ja mitä teknisiä edellytyksiä etäosallistuminen vaatii. Riittävää on, että kutsussa esimerkiksi viitataan yhtiön verkkosivuilta löytyvään tarkempaan ohjeistukseen. Lisäksi kutsussa on hyvä olla maininta siitä, mihin mennessä osakkaan on ilmoitettava kokoukseen osallistumistapa.

Osakkaan ilmoittautuminen etäosallistujaksi on sitova, jos kokouskutsussa on ollut tieto ilmoituksen sitovuudesta. Tällöin etäosallistujaksi ilmoittautunutta ei tarvitse päästää kokouspaikalle edes passiivisena kuuntelijana, eikä tämä voi valtuuttaa toista osallistumaan kokoukseen puolestaan. Näin yhtiö pystyy suunnittelemaan kokoustilajärjestelyt tehokkaasti etukäteen. Säännös kuitenkin sallii fyysisesti osallistujaksi ilmoittautuneet vaihtamaan osallistumisensa etäyhteydeksi, mikäli yhtiöllä on tällaiseen muutokseen riittävät valmiudet.

Kokouksen järjestäminen etäyhteyksiä hyödyntäen

Osallistujilla on oltava täydet läsnäolo-, puhe-, ja äänioikeudet samalla tavalla kuin fyysisesti osallistuvillakin. Tietyt etäyhteyksillä osallistumiseen liittyvät eroavaisuudet on kuitenkin sallittava. Tämä tarkoittaa esim. sitä, että hetkittäiset katkokset- tai vaikeudet kokouksen seuraamisessa eivät vaikuta etäosallistujien läsnäolo-oikeuteen.

Käytännön kokouksissa käytettäviä teknisiä ratkaisuja ei rajoiteta lainsäädännöllä, vaan tärkeintä on että täysimääräisten osallistumisoikeuksien käyttäminen on tosiasiassa mahdollista. Etäosallistujien osallistumisoikeus ei lain mukaan edellytä vahvaa tunnistautumista, mutta osallistumisoikeus on voitava jollain tavalla selvittää. Tämä voidaan toteuttaa tapauskohtaisesti mm. nimenhuudolla kokouksessa tai etäosallistumislinkkien ja -käyttäjätunnusten toimittamisella osakkaan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen.

Lainsäädännössä on varauduttu myös häiriötilanteisiin kokousten yhteydessä: jos tekniset häiriöt voivat vaikuttaa päätösten pätevyyteen, ja häiriön korjaaminen viivästyttäisi kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtajalla on oikeus keskeyttää kokous ja siirtää kokous enintään 10 arkipäivän päästä jatkettavaksi. Lain esitöissä on erikseen mainittu, että yksittäisen osakkeenomistajan päätelaitteen häiriötä ei ole pidettävä tällaisena merkittävänä häiriönä. Yhtiökokouksessa voidaan muissa lievemmissäkin häiriötilanteissa enemmistöpäätöksellä päättää keskeytyksestä. Jos keskeytykseen johtavat tekniset häiriöt ilmenevät kesken kokouksen, kokouksessa aikaisemmin tehdyt päätökset voivat silti olla päteviä.

Simo Kahelin
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari