Startup-yrityksen syytä tehdä osakassopimus hyvissä ajoin

Tärkein syy startupin osakassopimukselle jo yrityksen perustamisvaiheessa on sopia siitä, mitä tapahtuu työntekijäosakkaiden osakeomistukselle työsuhteen päättyessä. Tyypillisesti startuppien osakassopimuksissa sovitaan, että osakkeet ansaitaan eli osakkeet niin sanostusti vestautuvat esimerkiksi neljän vuoden aikana työsuhteen alkamisesta. Mikäli työntekijäosakkaan työsuhde päättyy edellä sanotun ajanjakson aikana, yhtiölle ja muille osakkaille annetaan tyypillisesti oikeus ostaa poislähteneen osakkaan ei-vestautuneet osakkeet. Ostohinta riippuu yleensä niistä olosuhteista, joissa työsuhteen päättyminen on tapahtunut (good leaver/bad leaver-ehdot).

Toinen tärkeä syy osakassopimuksen tekemiselle jo ennen sijoittajien mukaantuloa on osakkeiden siirtoehdoista sopiminen. Yleensä osakassopimuksissa ensinnäkin rajoitetaan osakkeiden vapaata siirrettävyyttä. Koska startupin tavoitteena on yleensä jossakin vaiheessa onnistunut exit-transaktio, osakassopimuksessa on myös tärkeä sopia myötämyyntivelvollisuudesta, jonka nojalla tietty osakassopimuksessa sovittu enemmistö voi pakottaa vähemmistön myymään osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla enemmistön kanssa.

Startup-sijoitukset ovat tyypillisesti vähemmistö­sijoituksia. Tämän vuoksi sijoittajat haluavat yleensä erilaisia veto-oikeuksia yrityksen päätöksentekoon, jolloin he voivat viime kädessä estää jonkin intressiensä vastaiseksi katsomansa päätöksen, vaikka sen takana olisikin osakeyhtiölain mukainen ääntenenemmistö.

Yleensä sijoittajille annetaan myös jonkinlainen etuoikeus varojenjakoon (liquidation preference) yrityksen exitissä.

Muita tyypillisiä sijoittajille annettavia oikeuksia startup-yritysten osakas­sopimuksissa ovat erilaiset osakeyhtiölakia laajemmat tiedonsaantioikeudet, oikeus hallituspaikkaan sekä oikeus myydä halutessaan osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla muiden osakkaiden kanssa (myötämyyntioikeus).

Kimmo Reina
lakimies