Suunnattu osakeanti osakeyhtiössä – painava taloudellinen syy

Lähtökohta on, että yhtiön (vanhoilla) osakkeenomistajilla on osakeannissa etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, tulee osakkeita antaa kaikkien osakelajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään oli senlajisia osakkeita.

Suunnattu osakeanti

Osakkeenomistajien etuoikeus osakkeisiin mahdollistaa osakkeenomistajien aseman säilymisen yhtiössä eli osakkeenomistajilla säilyvät sekä suhteellinen osuus määräysvallan suhteen että osakeomistukseen liittyvät taloudelliset oikeudet. Osakeyhtiölaki mahdollistaa kuitenkin osakkeiden antamisen suunnatusti, mikä merkitsee osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamista eli sitä, että osakkeita annetaan muille kuin osakkeita ennestään omistaville. Käytännössä suunnattu anti on hyvin yleinen.

Suunnatun osakeannin edellytykset – painava taloudellinen syy yleisesti

Osakeannissa voidaan poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.

Suunnatulla osakeannilla sivuutetaan osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu, joten painavan taloudellisen syyn täyttymisen on katsottava edellyttävän, että vastaavaan lopputulokseen ei päästä osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta vähemmän rasittavalla tavalla.

Suunnatun osakeannin tulee parantaa yhtiön liiketoiminnallisia tai taloudellisia toimintaedellytyksiä sekä pitkällä tähtäimellä lisätä yhtiön menestymismahdollisuuksia markkinoilla.

Painavan taloudellisen syyn olemassaoloa tulee aina arvioida yhtiön näkökulmasta ja osakeantihetken mukaan.

Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Ei painava taloudellinen syy

Painavana taloudellisena syynä ei voida pitää osakekaupoista johtuvien omistussuhteiden muutosten estämistä tai tietyn osakkeenomistajan enemmistöaseman turvaamista. Tämän takia suunnatun osakeannin toteuttamisedellytyksiä tulee arvioida erityisen tarkasti tilanteissa, joissa merkittävät osakkeenomistajat tai näiden lähipiiri on mukana merkitsijöiden joukossa.

Myöskään annit, joissa antiin osallistuvien vanhojen osakkeenomistajien omistussuhteet säilyvät ennallaan annin suuntaamisesta huolimatta, eivät ole lähtökohtaisesti hyväksyttäviä.

Perusteettomana merkintäetuoikeudesta poikkeamisena voidaan pitää myös yritysvaltauksen torjumista siten, että yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle suunnattua antia esimerkiksi yhtiön yritysjärjestelyä vastustavalle osakkeenomistajille siten, että yhtiössä määräysvalta säilyisi järjestelyä vastustavilla osakkailla.

Hyväksyttäviä syitä

Hyväksyttäviä syitä suunnatulle osakeannille voivat olla esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, edullisen rahoituksen turvaaminen, toimintaedellytysten turvaaminen ja yhtiön strategian toteuttaminen. Käytännössä esimerkiksi voi olla mahdotonta saada yhtiön osakkeenomistajilta tarvittavaa rahoitusta riittävästi tai ulkopuolista rahoitusta edullisesti ilman suunnattua osakeantia.

Yhtiö voi myös saada suunnatulla annilla varoja, mikä parantaa velkojien ja rahoittajien asemaa. Tämä voi mahdollistaa saneerausmenettelyn ja edullisemmat lainaehdot, jolloin voidaan välttää jopa yhtiön konkurssi.

Suunnatulla annilla voidaan myös rahoittaa yrityskauppoja ja muita hankintatilanteita yhtiön antaessa maksuksi omia osakkeitaan.

Mika Lahtinen
lakimies
Helsingin seudun kauppakamari